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Le Conseil d’Administration de la société AXA a décidé, au cours de sa séance du 17 juin 2016, de procéder à l’émission d’un maximum de 58 951 965 actions de la société AXA d’un montant nominal de 2,29 euros chacune, soit un montant nominal maximum de 135 000 000 euros, au profit des salariés de la société AXA et des sociétés françaises du Groupe AXA adhérentes au Plan d’Epargne d’Entreprise du Groupe (P.E.E.G.) et des sociétés étrangères du Groupe AXA adhérentes au Plan International d’Actionnariat du Groupe (P.I.A.G.)

Conformément aux dispositions de l’article 12 du Dahir portant loi n° 1-93-212, le ministre de l’Economie et des Finances a donné son autorisation pour permettre à la société AXA, société de droit français, de faire appel public à l’épargne au Maroc, au titre de l’opération objet d’ note d’information préliminaire simplifiée.

Selon sa note d’information, le Groupe AXA propose depuis de nombreuses années à ses collaborateurs, tant en France qu’à l’étranger, de souscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée.

Les salariés du Groupe AXA au Maroc ont pu ainsi participer tous les ans à ce type d’opérations depuis l’an 2000.

Le Groupe AXA souhaite ainsi renforcer le lien existant avec ses collaborateurs, en leur ouvrant le droit à participer :

– au développement du Groupe et bénéficier en contrepartie des fruits de ce développement,

– et aux décisions du Groupe en votant lors des Assemblées Générales des actionnaires d’AXA.

L’opération 2016, baptisée « Shareplan 2016 », se déroulera dans 36 pays et concernera environ 120 000 collaborateurs, à qui seront proposées, dans la plupart des pays, une offre classique et une offre dite à effet de levier.

Les salariés au Maroc ne peuvent souscrire qu’à l’offre à effet de levier et ce conformément à la décision du Conseil d’Administration du 17 juin 2016.

Capital social statutaire d’AXA

Au 17 juin 2016, le capital social statutaire d’AXA, entièrement souscrit et libéré, s’élevait à 5 548 233 498,52 euros et se composait de 2 422 809 388 actions d’une valeur nominale unitaire de 2,29 euros.

Le montant de l’augmentation du capital social serait au maximum de 135 000 000 euros par émission de 58 951 965 actions nouvelles, représentant 2,43 % du capital social au 17 juin 2016.

En cas de souscription de la totalité des actions offertes, le capital social de la société AXA passerait à 5 683 233 498,52 euros divisé en 2 481 761 353 actions de 2,29 euros de nominal chacune, sur la base du capital au 17 juin 2016.

L’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence des actions effectivement Souscrites

 

L’opération Shareplan 2016 présentée aux salariés du Groupe AXA au Maroc est proposée

selon la formule avec effet de levier via le compartiment « AXA Plan 2016 Global » qui est inscrit auprès de l’AMF sous le code n° 990000117269.

Description de la formule à effet de levier

 

La formule d’investissement avec effet de levier permet aux salariés éligibles de souscrire, par l’intermédiaire du compartiment « AXA Plan 2016 Global » du FCPE « Shareplan AXA Direct Global », aux actions AXA émises dans le cadre de l’opération Shareplan 2016.

La formule avec effet de levier permet aux salariés souscripteurs de :

–  multiplier par 10 leur Apport Personnel converti en euros, grâce à un apport complémentaire de la Banque ;

– bénéficier d’une garantie de la Banque sur leur Versement Initial en euros à l’échéance et dans les cas exceptionnels de sortie anticipée;

_ bénéficier pour chaque part du compartiment détenue, en cas de sortie anticipée comme à l’échéance, d’une performance égale au produit d’un multiple de performance variable (le « Multiple Variable ») et de la hausse éventuelle du cours de l’Action, étant entendu que ce Multiple Variable est égal à 7,5 fois ( soit le levier de 10 multiplié par 75 % (le Pourcentage de Participation)) le rapport entre :

– le Prix de Référence (ajusté et/ou corrigé le cas échéant); et

– la somme de (a) 0,50 fois le Cours Final ou le Cours Intermédiaire (selon le cas) et (b) 0,50 fois le Prix de Référence (ajusté et/ou corrigé le cas échéant).

La hausse du cours de l’Action s’apprécie par la différence, si elle est positive entre une moyenne de cours (Cours Intermédiaire) ou selon le cas Cours Final)) et le Prix de Référence c’est-à-dire le prix non décoté. La performance est nulle si cette différence est

négative ou nulle.

Au titre d’un « Engagement de Garantie », la Banque garantit que la Valeur Liquidative à la date d’échéance ou en cas de sortie anticipée sera égale à la Valeur Liquidative Garantie (sous réserve de tous prélèvements fiscaux, sociaux ou assimilés).

Les composantes du calcul de la Valeur Liquidative garantie peuvent être modifiées en cas d’événements et/ou d’opérations décrites dans le Contrat d’Echange International (notamment radiation, faillite, nationalisation, offre publique, résiliation anticipée du Contrat d’Echange International).

Afin de bénéficier de ces avantages, les salariés renoncent :

– aux dividendes éventuels et autres droits financiers destinés aux actionnaires (pour plus de précisions se référer au règlement FCPE « Shareplan AXA Direct Global ») ;

_ à la décote de 8,63 %, appliquée à l’ensemble des Actions souscrites par le compartiment ;

– d’une partie de la hausse éventuelle de l’Action correspondant au produit (i) de la différence, si elle est positive, entre le Cours Intermédiaire ou (selon le cas) le Cours Final et le Prix de Référence ajusté, et (ii) de la différence entre le levier de 10 et le Multiple Variable;

Information sur les titres à émettre

 

Nature et forme des titres

Les Actions revêtiront la forme nominative pendant la période de blocage.

Nombre de titres à émettre

Au maximum, 58 951 965 Actions nouvelles.

Valeur nominale : 2,29 Euros par Action.

Libération des titres

Les Actions souscrites seront intégralement libérées lors de la souscription et libres de

tout engagement.

Date de jouissance : 1er janvier 2016.

Droit préférentiel de souscription

Emission d’Actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Montants autorisés :

L’instruction Générale des opérations de change en date du 31 décembre 2013 telle

que modifiée limite la participation de chaque Adhérent à 10 % maximum de son

salaire annuel net de l’impôt sur le revenu, des prélèvements au titre de la prévoyance sociale et de tout autre montant à sa charge en tant que salarié (apport complémentaire de la banque dans le cadre de la formule Multiple non inclus).

Pour la présente offre, l’Apport Personnel d’un salarié est donc limité au plus petit des deux montants suivants :

– 10 % (complément bancaire non inclus) du salaire annuel perçu par le salarié en 20159 , net de l’impôt sur le revenu, des prélèvements au titre de la prévoyance sociale et de tout autre montant à sa charge en tant que salarié (contrainte spécifique à la règlementation des changes au Maroc),

– 25 % (complément bancaire inclus) de la rémunération annuelle brute du salarié estimé en 2016 (contrainte spécifique à la règlementation française),

Les salariés peuvent contacter leur service des ressources humaines pour toute information sur la limite qui leur est applicable.

Dans le cadre de l’offre à effet de levier, le prix de souscription est égal à la contre-valeur en Dirhams de 91,37 % du prix de Référence exprimé en euros.