Ciments-du-Maroc

HeidelbergCement France SAS (« HC France » ou l’«Initiateur») est une société d’investissement française. HC France est une filiale de HeidelbergCement AG (« HeidelbergCement » ou « HC AG » et, ensemble avec ses filiales consolidées, le « Groupe HC »). Dans le cadre de l’acquisition d’Italcementi S.p.A. (« Italcementi » et, ensemble avec ses filiales consolidées, le « Groupe Italcementi ») et conformément au contrat d’acquisition d’actions conclu entre HeidelbergCement et Italmobiliare S.p.A. (« Italmobiliare ») le 28 juillet 2015 et à des contrats d’application postérieurs, HC France a acquis le 1er juillet 2016 auprès d’Italmobiliare et d’HeidelbergCement une participation de 45 % dans Italcementi pour un prix d’acquisition total d’environ 1,67 milliard EUR, soit 10,60 EUR par action (l’« Acquisition »).

L’acquisition par HC France de cette participation de 45% dans Italcementi a été réalisée selon les modalités suivantes :

– HC AG a acquis 21,29% d’Italcementi auprès d’Italmobiliare le 1er juillet 2016 par échange de 74 351 887 d’actions Italcementi contre 10 500 000 actions nouvelles HC AG

– HC France a acquis 23,71% d’Italcementi (82 819 920 actions) auprès d’Italmobiliare pour un montant de 877,89 millions EUR le 1er juillet 2016

– HC AG a ensuite vendu sa participation de 21,29% dans Italcementi à HC France pour un montant total de 788,13 millions EUR le 1er juillet 2016.

A l’issue de l’acquisition par HC France de 45% d’Italcementi, Italmobiliare détient 5,29% du capital et des droits de votes dans HC AG.

Offre publique obligatoire portant sur les actions Italcementi

Suite à la réalisation de l’Acquisition, HC France a lancé une offre publique d’achat obligatoire portant sur la totalité des actions Italcementi non détenues par HC France à cette date, soit un total de 55% du capital d’Italcementi (l’« Offre Italienne»).

Les actionnaires d’Italcementi apportant leurs titres à l’Offre Italienne recevront une rémunération de 10,60 EUR par action apportée. Le prix de l’Offre Italienne correspond au prix par action payé par HC France pour l’acquisition des 45% d’Italcementi.

HC France a l’intention d’acquérir la totalité du capital d’Italcementi et de procéder au retrait de la cote des actions ordinaires d’Italcementi de la Bourse italienne, afin d’intégrer pleinement les activités d’Italcementi de façon incisive et efficace.

Acquisition de Ciments du Maroc par HC France

Au Maroc, l’acquisition par HC France de 45% d‘Italcementi le 1er juillet 2016 s’est traduite par une prise de participation indirecte dans Ciments du Maroc S.A. (« Ciments du Maroc » ou « la Société »), à hauteur de 62,31% du capital social et des droits de vote de la Société actuellement détenus par le groupe Italcementi.

Cette prise de contrôle de Ciments du Maroc permettra au Groupe HC d’étendre sa présence dans de nouvelles zones géographiques, principalement en Afrique du Nord.

Par ailleurs, l’opération permettra à Ciments du Maroc de renforcer son accès aux ressources dans tous les domaines, notamment celui de la recherche et du développement où Ciments du Maroc, HC France et HeidelbergCement pourront combiner leur savoir-faire industriel afin d’accélérer l’innovation et le lancement de nouveaux produits.

Le tableau ci-dessous retrace l’évolution de l’actionnariat de Ciments du Maroc avant et après l’acquisition de 45% d’Italcementi.

Décision des organes sociaux de HeidelbergCement France SAS

Le conseil d’administration a approuvé à l’unanimité le 1er août 2016 les caractéristiques de l’Offre comme suit:

– Nombre d’actions visées : 5 441 450 actions de Ciments du Maroc, non détenues indirectement par le Groupe HC ;

– Prix de l’Offre : 1 130 MAD par action soit un montant total maximum de 6 148 838 500 MAD (hors frais annexes);

– Jouissance des actions objet de l’Offre : jouissance au 1er janvier 2016 ;

– Seuil de renonciation : aucun ;

Il a autorisé en conséquence l’acquisition au prix par action susvisé d’un nombre maximum de 5 441 450 actions de Ciments du Maroc.

Le conseil a donné tous pouvoirs au Président de la société, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir les démarches nécessaires et de signer l’ensemble des actes et documents nécessaires à la réalisation de l’opération et à fixer la date d’ouverture et de clôture de l’Offre au Maroc.

Le conseil d’administration a également autorisé le Président, avec faculté de subdélégation, à fixer les modalités définitives de l’opération, lesquels figureront dans la version définitive de la note d’information soumise au visa de l’AMMC.

 

 

Décision des organes sociaux de Ciments du Maroc

Le conseil d’administration a pris acte à l’unanimité, le 5 août 2016, des caractéristiques de l’Offre comme suit :

– Nombre d’actions visées : 5 441 450 actions de Ciments du Maroc, non détenues indirectement par le Groupe HC ;

– Prix de l’Offre : 1 130 MAD par action soit un montant total maximum de 6 148 838 500 MAD (hors frais annexes);

– Jouissance des actions objet de l’Offre : jouissance au 1er janvier 2016 ;

– Seuil de renonciation : aucun ;

Le conseil a également approuvé la signature par le Président de la Société, ou toute personne que celui-ci se substituerait, de l’ensemble des actes et documents nécessaires à la réalisation de l’Offre et lui a donné mandat à cet effet.

 

Franchissement de seuils et Dépôt du projet d’offre publique d’achat

HC AG a notifié au Chef du Gouvernement du Royaume du Maroc, le 9 octobre 2015, l’acquisition envisagée au titre de la réglementation marocaine sur le contrôle des concentrations. Dans une décision du 19 novembre 2015, le Chef du Gouvernement a indiqué que l’opération d’acquisition envisagée n’était pas soumise aux obligations de notification prévues à l’article 10 de la Loi n° 06-99 dans la mesure où, notamment, elle ne dépassait pas le seuil de 40% des ventes, achats ou autres transactions dans un marché national de biens.

Suite à l’acquisition de 45% d’Italcementi le 1er juillet 2016, HC France a indirectement franchi à la hausse les seuils de 5%, 10%, 20%, 33,33% et 50% du capital et des droits de vote de Ciments du Maroc et en a informé Ciments du Maroc, l’AMMC et la Bourse de Casablanca.

Suite à l’acquisition de 45% d’Italcementi, HC France a indirectement franchi à la hausse le seuil de 40% des droits de vote de Ciments du Maroc.

En conséquence, conformément à l’article 18 de la Loi n°26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier, HC France a déposé auprès de l’AMMC, le 4 juillet 2016, le projet d’offre publique d’achat objet de la présente note d’information (« l’Offre »), visant les 5 441 450 actions Ciments du Maroc non détenues indirectement par le Groupe HC et représentant 37.69% du capital et des droits de vote.

L’avis de recevabilité a été publié par l’AMMC le 4 août 2016.

L’objectif de l’Initiateur est de maintenir une base d’investisseurs composée aussi bien d’investisseurs institutionnels marocains et internationaux de premier plan que d’investisseurs individuels. Ciments du Maroc pourra ainsi continuer d’être proche de ses actionnaires et de partager ses perspectives d’avenir avec eux.

Le Groupe HC n’envisage pas dans les douze mois suivant l’Offre, de poursuivre ses achats sur la valeur Ciments du Maroc, à l’exception des actions apportées dans le cadre de l’Offre par les actionnaires de Ciments du Maroc.

Structure de l’Offre

 

L’Offre portera sur la totalité des actions non détenues indirectement par le Groupe HC, à la date de la présente note d’information, soit 5 441 450 actions représentant 37,69% du capital et des droits de vote de Ciments du Maroc.

L’initiateur propose aux actionnaires de Ciments du Maroc d’acquérir leurs actions au prix unitaire de 1 130 MAD par action.

L’Offre portera sur [5 441 450 actions] au prix de 1 130 MAD par action soit un montant total maximum de 6 148 838 500 MAD hors frais annexes.

Les actions Ciments du Maroc, objet de l’Offre, portent jouissance au 1er janvier 2016.

L’Offre débutera le 29 août 2016. Et se terminera le 6 septembre 2016.