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Les Conseils d’Administration de Cosumar SA (la Société Absorbante) et de Sucrafor SA (la Société Absorbée), réunis en date du 14 octobre 2016, ont arrêté les termes du projet de fusion par voie d’absorption de Sucrafor SA par Cosumar SA.

Dans le cadre d’une restructuration interne des activités du groupe Cosumar, il est apparu nécessaire de simplifier l’organigramme de cette dernière, compte tenu :

– des liens en capital entre Sucrafor et Cosumar : le capital social de Sucrafor est détenu à hauteur de près de quatre-vingt-onze pourcent (91%) par Cosumar ;

– des liens en management : M. Mohammed FIKRAT, Président Directeur Général de Cosumar est également Président Directeur Général de Sucrafor ;

– et de la complémentarité entre les activités des deux sociétés.

L’opération de fusion a également pour objectifs de réduire les coûts fixes de fonctionnement et d’optimiser l’utilisation des ressources financières, humaines et techniques.

Traité de fusion

 

Les principales stipulations du Traité de Fusion sont les suivantes :

– la Fusion sera réalisée dans les conditions prévues aux articles 222 et suivants de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes telle que modifiée et complétée. Sucrafor SA apportera à Cosumar SA, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives décrites ci-après, l’universalité de son patrimoine, avec effet juridique à la date de réalisation de la Fusion ;

– les termes et conditions du Traité de Fusion ont été établis sur la base des comptes de Cosumar SA et Sucrafor SA au 31 décembre 2015, date de clôture de leur dernier exercice social, lesquels ont été (i) arrêtés par leurs conseils d’administrations respectifs, (ii) certifiés par leurs commissaires aux comptes respectifs et (iii) approuvés par leurs assemblées générales d’actionnaires respectives ;

– conformément aux dispositions de l’article 225 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes telle que modifiée et complétée, la Fusion prendra effet, d’un point de vue comptable et fiscal, rétroactivement au 1er janvier 2016 et, d’un point de vue juridique, à compter de la réalisation de la dernière des conditions suspensives visées ci-après ;

– la Fusion sera réalisée sur la base de la valeur réelle des éléments d’actif et de passif de Sucrafor SA apportés au titre de la Fusion :

– les actifs suivants : immobilisations incorporelles, terrains, constructions ainsi que les installations techniques, matériels et outillages ont fait l’objet d’une réévaluation à dire d’experts par rapport à leur valeur nette comptable dans le bilan de Sucrafor au 31 décembre 2015, pour déterminer leur valeur réelle ;

– pour les autres éléments d’actif et de passif, la valeur réelle est considérée comme étant égale à leur valeur nette comptable dans le bilan de Sucrafor SA au 31 décembre 2015 ;

– la Fusion est soumise à des conditions suspensives, à savoir (i) l’obtention de l’avis d’approbation de la Fusion par la Bourse de Casablanca, (ii) l’obtention du visa de l’AMMC sur la note d’information relative à la Fusion, (iii) et l’approbation de la Fusion par les Assemblées Générales Extraordinaires respectives de Cosumar SA et de Sucrafor SA ;

– d’un point de vue fiscal, la Fusion sera soumise au régime transitoire prévu à l’article 247-XV du Code Général des Impôts et bénéficiera ainsi des mesures prévues par ledit article.

Valeur d’apport, valorisation des deux sociétés et rapport d’échange

Le rapport d’échange a été fixé à 1,40 action Cosumar pour une action Sucrafor.

En contrepartie de l’apport-fusion, Cosumar procèdera à une augmentation de son capital social, au bénéfice des actionnaires de Sucrafor, d’un montant de 20 594 136 MAD, par création de 83 716 actions nouvelles de même valeur nominale que les actions existantes (soit 10 MAD) (les « Actions Nouvelles »), faisant passer le nombre total d’actions composant le capital social de Cosumar SA de 41 910 570 à 41 994 286 actions.

Les Actions Nouvelles seront entièrement libérées et seront attribuées aux actionnaires de Sucrafor, à raison de 1,40 action Cosumar SA pour 1 action Sucrafor SA.

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives décrites plus haut, Sucrafor SA transfèrera à Cosumar SA à la date de réalisation de la Fusion l’universalité de son patrimoine dans l’état où il se trouvera à ladite date de réalisation. Le patrimoine transmis au titre de la Fusion comprendra tous les éléments d’actifs, biens, droits et valeurs de Sucrafor SA à la date de réalisation, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de Sucrafor à cette date.

L’actif et le passif constituant les apports de Sucrafor SA ci-après énumérés sont ceux figurant au bilan de Sucrafor SA au 31 décembre 2015, étant précisé que l’énumération ci-après n’a qu’un caractère indicatif et non limitatif, la Fusion constituant une transmission universelle des éléments d’actifs et de passifs composant le patrimoine de Sucrafor dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation.

L’actif apporté par Sucrafor SA est évalué à 472 079 472,4 MAD ; et

L’e passif pris en charge par Cosumar SA est évalué à 246 998 452,4 MAD.

L’actif net apporté par Sucrafor SA au titre de la Fusion est évalué à 225 081 020,0 MAD.

Cosumar SA bénéficiera, le cas échéant, des engagements reçus par Sucrafor SA, et se substituera à Sucrafor SA, et sera seule tenue de la charge de tous engagements pris par cette dernière.

 

L’apport de SUCRAFOR devrait en principe être rémunéré par l’attribution à ses actionnaires de 926 804 actions d’une valeur nominale de  10 dirhams chacune, à créer par COSUMAR qui augmenterait en principe son capital social d’une somme de 9 268 040 dirhams.

Etant donné que COSUMAR possède six cent deux mille deux cent six (602 206) actions SUCRAFOR lui donnant droit (en nombre arrondi) à huit cent quarante-trois mille quatre-vingt-huit (843 088) de ses propres actions. COSUMAR, ne pouvant détenir ses propres actions, elle renonce expressément à cette attribution. En conséquence, COSUMAR n’augmentera son capital que d’une somme de 837 160 dirhams par création de 83 716 actions

La prime de fusion est estimée à un montant de 132 384 507,52 DH, l’opération d’augmentation de capital portera en fin de compte sur un montant de 133 221 667,52 DH