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Aux termes du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 octobre 2016, le Conseil d’Administration de COSUMAR a arrêté le projet de fusion entre les sociétés COSUMAR S.A. et SUCRAFOR S.A.

COSUMAR, est une société anonyme à conseil d’administration au capital de(419.105.700 dirhams. Elle est représentée par M. Mohammed FIKRAT en qualité de Président Directeur Général;

Sucrerie Raffinerie de !’Oriental (SUCRAFOR), est une société anonyme à conseil d’administration au capital de 66.200.300). Elle est représentée par M. Mohammed Jaouad Khattabi, administrateur de la société, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été délégués par le Président Directeur Général de la société.

Le projet de fusion arrêté par le conseil d’administration des sociétés COSUMAR ( Société absorbante ») et SUCRAFOR ( Société Absorbée) consiste en l’absorption de cette dernière par COSUMAR. A cet effet, les conseils d’administration respectifs de chacune des Sociétés tenus le 14 octobre 2016 ont convoqué chacun une Assemblée Générale Extraordinaire le vendredi 30 décembre 2016, aux fins de délibérer sur le Projet de Traité de Fusion.

Les facteurs corollaires au projet de fusion sont les suivants :

– Détention par COSUMAR de près de 91 % du capital de SUCRAFOR ;

– Liens en management entre les deux sociétés ;

– Complémentarité entre les activités des deux sociétés.

Pour établir les conditions de la fusion, les organes compétents de chacune des deux sociétés, soit les conseils d’administration respectivement de COSUMAR et SUCRAFOR, ont décidé d’un commun accord l’utilisation des comptes arrêtés au 31 décembre 2015 comme étant les « Comptes de Référence ».

L’actif de la Société Absorbée dont la transmission est prévue au profit de la société absorbante comprend au 31/12/2015 les biens, droits et valeurs évalués à 472.079.472,37 Dhs.

Le passif de la société absorbée dont la société absorbante deviendra débitrice pour la totalité, lors de la réalisation de la fusion comprend au 31/12/2015 des dettes évaluées à 246.998.452,37 Dhs, en prenant en compte la décision de l’assemblée générale de la société absorbée en date du 28 avril 2016 de distribuer des dividendes sur le résultat de l’exercice 2015.

L’actif net apporté par la société absorbée s’élève 225.081 .020,00 Dhs.

La société absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société absorbée, y compris ceux qui auraient été omis, à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

Le patrimoine de la société absorbée, devant être dévolu dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis ont pu faire l’objet entre le 1er janvier 2016 et la date de réalisation de fusion seront considérées de plein droit

comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société absorbante.

Les résultats, tant actifs que passifs, de l’exploitation de ces biens appartiendront exclusivement à COSUMAR ou seront pris en charge par elle, à compter du 1er janvier 2016, étant rappelé que la fusion est effectuée sur la base du bilan du 31 décembre 2015 de la société absorbée.

La prime de fusion est estimée à  132.384.507,52 Dhs.

Il ressort de la valorisation des sociétés COSUMAR et SUCRAFOR que l’échange des actions de la société absorbée contre celle de la société absorbante aura lieu suivant le rapport d’échange de cinq 5 actions SUCRAFOR contre 7 actions de COSUMAR.

L’apport de SUCRAFOR devrait en principe être rémunéré par l’attribution à ses actionnaires de  926.804 actions d’une valeur nominale de dix10 dirhams chacune, à créer par COSUMAR qui augmenterait en principe son capital social d’une somme de 9.268.040 dirhams.

Cependant, COSUMAR possède 602 .206 actions SUCRAFOR lui donnant droit à 843.088 de ses propres actions. COSUMAR, ne pouvant détenir ses propres actions, elle renonce expressément à cette attribution.

En conséquence, COSUMAR n’augmentera son capital que d’une somme de 837.160 dirhams par création de 83.716 actions d’une valeur nominale de 10 dirhams chacune, entièrement libérées, à créer par la société absorbante, qui seront attribuées aux actionnaires de SUCRAFOR autres que COSUMAR suivant le rapport d’échange sus-indiqué.