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La société française Orange SA procède  relative à l’augmentation de son capital réservée aux salariés du groupe par l’émission d’un maximum de 11 500 000 actions.

Orange est l’un des principaux opérateurs de télécommunications dans le monde, le Groupe est un acteur de référence sur les marchés européens et africains du mobile et de l’accès internet ADSL, avec un chiffre d’affaires consolidé de 40,2 milliards d’euros et 156 000 salariés au 31 décembre 2015, dont 97 000 en France.

L’augmentation de capital se fera par l’émission d’un maximum de 11 500 000 actions.

Au Maroc, cette opération concerne les salariés des filiales et participations suivantes détenues par la Groupe (au 31 décembre 2015) : Medi Telecom SA (49%), Medi Telecom Distribution (49%), Sofrecom Services 100%) Maroc et Equant Morocco Inc (100%).

La période de souscription/rétractation s’étale du 29 avril au 02 mai 2016 inclus. Le prix de souscription s’établit à 11.92 euros soit 130.33 DH.

Lors de sa réunion en date du 21 octobre 2015, le Conseil d’Administration à la majorité de ses membres présents ou représentés :

▪ a décidé le principe d’une offre réservée aux membres du personnel du groupe en France et à l’international et portant sur un maximum de 11,5 millions d’actions à émettre jouissance courante, soit une augmentation de capital maximum de 46 millions d’euros de nominal, sous la forme d’une formule « classique » et d’une formule « garantie ;

▪ a décidé que la décote applicable au Prix de Souscription, quel que soit le nombre d’Actions souscrites, sera de 20% et que l’abondement sera versé, à titre gratuit, en complément des actions à souscrire en numéraire en Actions nouvelles au sein de l’enveloppe de 11,5 millions d’actions précitée, selon le barème, en France, de 1 action abondée pour 4 actions souscrites pour les 160 premières actions souscrites puis de 1 action abondée pour 6 actions souscrites pour les 240 actions suivantes et, à l’international, de 1 action abondée pour 3 actions souscrites pour les 180 premières actions souscrites puis de 1 action abondée pour 6 actions souscrites pour les 240 actions souscrites suivantes.

A cet effet, le conseil d’administration a délégué au Président Directeur Général, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fin de :

▪ Proposer aux membres du personnel du groupe en France dont les sociétés sont adhérentes au Plan d’Epargne Groupe (PEG) ou au PEGI le cas échéant, et qui auront signé l’avenant relatif à cette offre réservée, conforme aux principales caractéristiques qui lui ont été soumises à ce jour, que ce soit selon les cas via un FCPE dédié ou par inscription directe au nominatif des actions qui seraient souscrites ;

▪ Arrêter la liste des sociétés, ou groupement, dont les membres du personnel et anciens membre du personnel pourront souscrire aux actions émises ;

▪ Arrêter le Prix de Souscription qui ne pourra être supérieure à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse conformément à l’article L3332-19 du Code du travail auquel il sera appliqué une décote de 20%, fixer le montant de la prime d’émission correspondante et constater la réalisation de l’augmentation de capital ;

▪ Déterminer les autre termes, modalités et conditions de l’ORP dans le respect de l’autorisation qui lui est donnée, et notamment, sans que cela soit limitatif, fixer la période de réservation, la date d’émission des Actions nouvelles, et plus généralement le calendrier de l’opération, les termes, modalités et conditions de la formule garantie et en particulier les pays où elle sera proposée à l’international, et les règles de réduction en cas de sursouscription ;

▪ Déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ;

▪ S’il juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

▪ Prendre toute mesure pour la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l’admission aux négociations des actions créées, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;

▪ Plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Dans ce cadre, peuvent participer au Maroc à l’augmentation de capital objet de la présente note d’information définitive simplifiée, les salariés actuellement en activité (les retraités étant exclus) et adhérents au PEGI des sociétés : Medi Telecom, filiale à 49% d’Atlas Countries Support (filiale à 100% d’Orange), Medi Telecom Distribution, Sofrecom Services Maroc et Equant Morocco Inc.

Les modalités définitives relatives au prix de souscription à cette augmentation de capital ont été fixées par le Président Directeur Général d’Orange SA le 26 avril 2016, qui :

– constate que la moyenne des cours de clôture de l’Action durant les 20 jours de bourse précédant la date du 26 avril 2016, s’établit à 14,89 euros (le Prix de Référence) ;

– décide que le prix unitaire de souscription des actions nouvelles proposées dans le cadre de l’augmentation du capital social réservées aux salariés sera égal à 11,92 euros, soit 80% du Prix de Référence ;

La création des actions interviendrait ainsi au plus tard avant la date de l’Assemblée Générale prévue le 7 juin 2016.

Conformément aux dispositions de l’article 12 du Dahir portant Loi n° 1-93-212, le Ministre de l’Economie et des Finances a donné par courrier en date du 04/03/2016 son accord pour permettre à Orange de faire appel public à l’épargne au Maroc, au titre de l’opération objet de la présente note d’information définitive simplifiée.

Structure de l’offre

Les salariés des sociétés adhérentes au PEGI sont invités à souscrire des Actions à l’occasion de l’augmentation de capital qui leur est proposée et telle que décrite dans la présente note d’information définitive simplifiée.

Dans ce cadre, peuvent participer au Maroc à l’augmentation de capital, tous les salariés actifs des sociétés adhérentes au PEGI et justifiant d’une ancienneté minimale de 3 mois au 2 mai 2016 (dernier jour de la période de rétractation/souscription).

L’opération présentée aux salariés du groupe Orange au Maroc comprend (i) la formule de souscription classique (via le compartiment Orange Ambition International Classique) ainsi que (ii) la formule de souscription garantie (via le compartiment Orange Ambition International Garanti 2016).

La souscription des actions par lesdits salariés est réalisée par l’intermédiaire du FCPE constitué à cet effet « Orange Ambition International » qui comprend deux compartiments : (i) le compartiment Orange Ambition International Classique et (ii) le compartiment Orange Ambition International Garanti 2016. Le FCPE souscrit au nom du bénéficiaire des Actions, lequel recevra des parts du FCPE à hauteur de sa souscription.

La valeur initiale de la part à la constitution du Fonds sera égale au prix unitaire de l’action Orange, pour les salariés, soit au Prix de Souscription de 11,92 euros soit 130,33 MAD correspondant à la moyenne arithmétique des cours de clôture de l’action Orange pendant les vingt jours de bourse précédant la décision du 26 avril 2016 du Président Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’Administration de la société Orange S.A. statuant sur cette opération, diminuée d’une décote de 20%, lequel prix a été arrondi au centième supérieur.

Le montant de chaque souscription devra au minimum être de 45 euros selon les modalités fixées par Orange SA et les actions souscrites porteront jouissance courante et donneront ainsi droit à l’intégralité de toute distribution de dividendes décidée à compter de leur date d’émission (uniquement pour la formule classique).

 

Montant autorisé

L’instruction Générale des Opérations de Change en date du 31 décembre 2013 telle que modifiée limite l’apport personnel de chaque Adhérent à 10% maximum de son salaire annuel, net de l’impôt sur le revenu, des prélèvements au titre de la prévoyance sociale et de tout autre montant à sa charge en tant que salarié.

Pour la présente offre, l’Apport Personnel d’un salarié est donc limité au plus petit des deux montants suivants :

(i) 10 % du salaire annuel (abondement non inclus) perçu par le salarié en 2015, net de l’impôt sur le revenu, des prélèvements au titre de la prévoyance sociale et de tout autre montant à sa charge en tant que salarié (contrainte spécifique à la règlementation des changes au Maroc),

(ii) 25 % de la rémunération annuelle brute du salarié en 2015 (contrainte spécifique à la règlementation française, abondement non inclus).

 

Taux de change appliqué

Le taux de change appliqué est de 10,9341 dirhams (cours de clôture du 25 avril 2016).

La souscription à cette opération sera exonérée de commissions pour les salariés. Le groupe Orange prendra en charge l’éventuel différentiel de change applicable au transfert des flux et celui du jour du transfert effectif des flux.

Eléments d’appréciation du Prix de Souscription

Le Prix de Souscription est de 11,92 euros (130,33 MAD), il est égal à 80% du Prix de Référence soit 14,89 euros.

 

Bénéficiaires de l’opération

Tous les salariés actuels des filiales du Groupe Orange ayant adhéré au PEGI ainsi que les salariés des sociétés éligibles au Maroc telles que définies ci-après sont éligibles pour participer à l’Offre sous réserve, dans chaque cas, du respect d’une condition d’emploi minimale d’une durée de trois mois mesurée à la fin de la période de rétractation / souscription (soit au 2 mai 2016).

Pour être éligible au Maroc, un salarié doit bénéficier d’un contrat de travail valable pendant cette période et être toujours employé au 9 mars 2016. Cela inclut les salariés en contrat suspendu (maladie, maternité, etc.).

Les retraités ne peuvent pas souscrire à l’opération.

Les sociétés éligibles sont les sociétés ayant adhéré au PEGI soit, pour les filiales étrangères d’Orange au Maroc : il s’agit des sociétés Medi Telecom SA et de sa filiale Meditelecom Distribution, de Sofrecom Services Maroc et Equant Morocco Inc.

Ainsi, peut souscrire à l’opération, objet de la présente note d’information définitive simplifiée tout salarié d’une entité adhérente au PEGI d’Orange au Maroc et faisant partie d’une des sociétés citées précédemment.

Période de souscription / rétractation

La période de souscription / rétractation est prévue du 29 avril 2016 au 2 mai 2016 inclus.

Durant cette période, les salariés peuvent :

▪ Annuler volontairement la réservation via le bulletin de rétractation ou sur le site internet dédié à l’opération ;

▪ Valider la réservation à travers le bulletin de confirmation de souscription ;

▪ Souscrire sans avoir réservé via le bulletin de nouvelle souscription. A noter que pour les salariés qui n’ont pas effectué de réservation, leur souscription sera plafonnée à 16 Actions = 12 actions au maximum + 4 au titre de l’abondement (au Prix de Souscription définitif).

A l’issue de cette période, leurs engagements deviennent irrévocables.

Conditions fixées par l’Offices des changes

Les sociétés du groupe Orange participant à la présente opération sont autorisées à faire bénéficier leurs salariés actifs résidents au Maroc (les retraités étant exclus) du plan d’actionnariat salarié objet de la présente note d’information définitive simplifiée, sous réserve de respecter les conditions et modalités prévues par l’Instruction Générale des opérations de change en date du 31 décembre 2013, lesquelles se résument ainsi :

▪ Le montant de la participation des salariés résidents au Maroc ne doit pas dépasser 10% du salaire annuel perçu, net de l’impôt sur le revenu, des prélèvements au titre de la prévoyance sociale et de tout autre montant à la charge des salariés ;

▪ Seules les sociétés du groupe Orange au Maroc détenues directement ou indirectement à plus de 50% par Orange sont éligibles ;

▪ Les sociétés du groupe Orange au Maroc participant à la présente opération sont tenues de fournir à leur intermédiaire agréé :

– une fiche comportant des informations sur elles (conforme au modèle joint en annexe à ladite Instruction) ;

-Un état (conforme au modèle joint en annexe à ladite Instruction) reprenant les principales caractéristiques de l’Offre 2016 ainsi que la liste des souscripteurs résidents au Maroc, faisant apparaître leurs nom et adresse, leur âge, le numéro de leur carte d’identité nationale, le salaire annuel net perçu par eux, le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux ainsi que le montant de la souscription correspondant.

Les sociétés du groupe Orange au Maroc participant à la présente opération :

▪ Doivent souscrire l’engagement « avoirs à l’étranger » conformément au modèle joint en annexe à ladite instruction, dûment signé par les personnes mandatées à cet effet et légalisé par les autorités compétentes ;

▪ Doivent se faire remettre par chacun de leurs salariés souscripteurs à l’Offre 2016, un mandat irrévocable dûment signé et légalisé, leur donnant droit de céder les actions souscrites pour le compte desdits salariés et de rapatrier au Maroc les revenus et produits de cession correspondants, même si ces salariés ne font plus partie du personnel de ces sociétés pour quelque raison que ce soit (lesquels mandats doivent être conservés par lesdites sociétés du groupe Orange et tenus à la disposition de l’Office des Changes pour tout contrôle ultérieur) ;

▪ Sont tenues de procéder au rapatriement des revenus d’investissement, des plus-values ainsi que de tout autre type de revenus générés par l’Offre 2016 ;

▪ Sont tenues de transmettre à l’Office des Changes un compte rendu annuel justifiant le rapatriement des dividendes générés par les actions détenues par chaque salarié et un compte rendu semestriel justifiant le rapatriement du produit de cession des actions ainsi que toute autre rémunération générée par l’Offre 2016 (conforme au modèle joint en annexe à ladite Instruction).

Par ailleurs, chaque salarié résident au Maroc, souscripteur à l’Offre 2016, est tenu de :

▪ Signer et légaliser par les autorités compétentes l’engagement établi conformément au modèle joint en annexe à ladite Instruction (lequel doit être conservé par les sociétés du groupe en vue d’être transmis à l’Office des Changes à sa première demande) ;

▪ Donner un mandat irrévocable dûment signé et légalisé à son employeur, lui conférant le droit de céder pour son compte, les actions souscrites et de rapatrier au Maroc les revenus et produits de cession correspondants ;

▪ Rapatrier les revenus d’investissement, produits de cession des actions ainsi que toute autre rémunération lui revenant au titre de l’Offre 2016 et de les céder sur le marché des changes dans le délai fixé par la réglementation des changes en vigueur.

L’ (ou les) intermédiaire(s) agréé(s) du groupe Orange au Maroc ayant exécuté le transfert des montants dus au titre de la participation des salariés résidents à l’Offre 2016 est (sont) tenu(s), dès réalisation de l’opération de transfert, d’adresser à l’Office des Changes un compte rendu conforme au modèle joint en annexe à ladite Instruction.

Tout manquement par les souscripteurs aux obligations prévues par l’Instruction Générale des opérations de change datant du 31 décembre 2013 est passible des sanctions prévues par la réglementation des changes marocaine.